Risultati dell’esercizio del dirittodi recesso
Azionisti che non hanno esercitato il diritto di recesso pari al 96%del capitale sociale di Campari
Offerta in opzioneai sensi dell’articolo 2437-quater, comma2, del codice civile
Milano, 21 maggio2020
1. Risultati del recesso. Con riferimentoal trasferimento della sede legale di Davide Campari-Milano S.p.A.(Campari o la Società) in Olanda, con contestuale trasformazione in Naamloze Vennootschap(N.V.) regolata dal diritto olandese (l’Operazione), Campari rende noto che il diritto di recesso è stato validamente esercitato per n. 46.007.717 azioni Campari (le Azioni Recedute), pari a circa il 4% del capitale sociale. Sulla base del prezzo di recesso determinato ai sensi dell’Articolo 2437-ter, comma 3 del codice civile, pari a €8,376 per azione(il Prezzo di Recesso), il controvalore complessivo dei recessi è pari a €385.360.637,59.2.
2. Procedura di recesso: l’Offerta Iniziale delle Azioni Receduteagli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso. Ai sensi della procedura di liquidazione prevista dalla legge italiana, le Azioni Recedute dovranno in primo luogo essere offerte agli azionisti di Campari che non abbiano esercitato il proprio diritto di recesso (l’Offerta Iniziale)(i) in opzione e in proporzione al numero di azioni detenute, (ii) allo stesso Prezzo di Recesso e (iii) per un periodo di almeno trenta giorni (il Periodo di Offerta Iniziale). Il Periodo di Offerta Iniziale decorrerà dal 22 maggio 2020al21giugno 2020, compresi. Gli azionisti Campari che esercitino i propri diritti di opzione durante l’Offerta Iniziale avranno altresì il diritto di esercitare il diritto di prelazione per acquistare le Azioni Receduterimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta Iniziale. Gli azionisti che intendano esercitare tale diritto di prelazione devono farne richiesta contestualmente all’esercizio dei diritti di opzione. Qualora il numero delle Azioni Recedute così richieste fosse superiore al numero delle Azioni Recedute rimaste inoptate, si procederà al riparto tra tutti gli azionisti che ne abbiano fatto richiesta in proporzione al numero dei diritti di opzione da ciascuno di essi esercitato. Ulteriori termini e condizioni dell’Offerta Iniziale saranno indicati in uno specifico avviso, che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e reso disponibile sul sito internet di Campari (www.camparigroup.com).
3.Procedura di recesso: eventuale successiva vendita a terzi delle Azioni Recedutenon acquistate. In conformità alle disposizioni di legge applicabili, nel caso in cui residuassero Azioni Recedute non acquistate al termine dell’Offerta Iniziale, tali azioni potranno essere offerte e vendute a terzi (l’Eventuale Collocamento Successivo) e potranno essere poste in essere operazioni dirette a mitigare i potenziali esborsi di cassa e i costi derivanti dalla loro liquidazione.
4 .Convocazione di una nuova assemblea straordinaria. Alla luce delle attuali condizioni di mercato, è realistico presumere che-anche tenendo conto dell’impegno dell’azionista di controllo di Campari, Lagfin S.C.A.,Société en Commandite par Actions (Lagfin)-ad acquistare le Azioni Recedutefino a un ammontare di €76,5 milioni-il controvalore complessivo delle Azioni Receduteche è probabile restino non acquistate al termine dell’Offerta Iniziale ecce da significativamente la soglia di €150 milioni prevista quale condizione sospensiva (la Soglia €150 Milioni). Qualora si verificasse questa ipotesi(e salvo che le Azioni Recedute fossero vendute a terzi nel contesto dell’Eventuale Collocamento Successivo), il Consiglio di Amministrazione potrà evitare il perfezionamento dell’Operazione che genererebbe un costo ritenuto irragionevole per la Società (si veda infra) semplicemente in virtù del mancato avveramento della condizione sospensiva.
Tuttavia, seppure sia improbabile tenuto conto delle attuali condizioni di mercato, non è possibile escludere l’ipotesi in cui, al termine dell’Offerta Iniziale, il controvalore complessivo delle Azioni Recedutenon acquistate risulti essere inferiore alla Soglia €150 Milioni, ma nondimeno tale da comportare un costo irragionevole per la Società (si veda infra). Conseguentemente, poiché i risultati dell’Offerta Iniziale non saranno noti prima della seconda metà del mese di giugno 2020, conformemente al piano annunciato il 16/19 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di convocare in ogni caso un’assemblea straordinaria degli azionisti da tenersi entro il 30 giugno 2020 (la Nuova Assemblea Straordinaria) così da dare agli azionisti il diritto ex post di revocare l’Operazione alla luce dell’esborso atteso e dei costi potenziali derivanti dalla liquidazione delle azioni recedute. Qualora la Soglia€150 Milioni fosse superata dopo l’Offerta Iniziale, la Nuova Assemblea Straordinaria non sarebbe invece necessaria e (considerate anche le restrizioni dovute al Covid-19) allo stato si prevede che non avrebbe motivo di esseretenuta.
5. Raccomandazioni del Consiglio e linea d’azione prevista. Campari conferma il proprio forte impegno a completare l’Operazione, che costituisce uno dei pilastri della strategia dilungo termine del Gruppo Campari, e prende atto che il 96%degli azionisti di Campari non ha esercitato il diritto di recesso(nonostante il generale contesto macroeconomico sfavorevole e senza precedenti e sebbene il prezzo corrente delle azioni durante il periodo di recesso fosse inferiore in misura rilevante rispetto al Prezzo di Recesso). In ogni caso, il Consiglio conferma di ritenere, in linea con le raccomandazioni indicate nei comunicati stampa del 16/19 marzo 2020,che il perfezionamento dell’Operazione non sarebbe nell’interesse della Società qualora il costo risultante a carico della Società per la liquidazione delle Azioni Recedute dovesse risultare superiore a circa €7/8 milioni. Tale soglia corrisponde alle 3 milioni di azioni recedute indicato quale livello accettabile nel comunicato stampa del 19 marzo 2020 calcolata sulla base della differenza tra il prezzo di recesso e i prezzi di mercato prevalenti nel periodo precedente al comunicato stampa del 19 marzo. Pertanto, il Consiglio confermerà la propria raccomandazione alla Nuova Assemblea Straordinaria di revocare la delibera che approva l’Operazione qualora la liquidazione delle Azioni Recedute dovesse generare un costo per la Società eccedente tale limite (rimanendo comunque la decisione finale responsabilità della Nuova Assemblea Straordinaria).
Se invece, a esito dell’Offerta Iniziale, la Soglia €150 Milioni risultasse effettivamente superata e rendesse così inutile la Nuova Assemblea Straordinaria, il Consiglio proverà a completare l’Operazione entro la scadenza del termine per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso (i.e. 180 giorni dall’esercizio del diritto di recesso), ma comunque entro il limite stabilito del costo tollerabile.
Si rammenta agli azionisti che, conformemente ai termini dell’Operazione, il regolamento dell’Offerta Iniziale e il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il recesso è condizionato al perfezionamento dell’Operazione e che, data la pendenza delle procedure sopra indicate, le Azioni Recedute rimarranno bloccate fino al 180° giorno successivo al ricevimento delle dichiarazioni di recesso.
6. Considerata la forza e la solidità degli obiettivi strategici dell’Operazione, come già annunciato, nel caso in cui l’Operazione non potesse essere per qualsiasi motivo completata (anche nel caso in cui la Nuova Assemblea Straordinaria revocasse la delibera dell’Assemblea del 27 Marzo che approva l’Operazione), la stessa sarà nuovamente sottoposta all’approvazione degli azionisti non appena le condizioni di mercato e il prezzo delle azioni si siano stabilizzate e non siano più negativamente influenzate dalle attuali condizioni straordinarie.
7. L’azionista di controllo di Campari, Lagfin, ha confermato il proprio supporto di lungo termine al Gruppo Campari e il proprio sostegno all’Operazione. Pertanto, fatto salvo il verificarsi di eventi straordinari e imprevedibili (diversi dall’epidemia di Covid-19 e dei suoi effetti ad oggi noti), Lagfin terrà fede al proprio impegno di esercitare i propri diritti di opzione ai sensi dell’articolo 2437-quaterdel codice civile per l’acquisto di Azioni Recedute fino ad un controvalore massimo complessivo pari a €76,5 milioni.
Lagfinha anche confermato il proprio sostegno alla decisione del Consiglio di Amministrazione di stabilire limiti al costo potenziale dell’Operazione a carico della Società e ha richiesto di avere accesso ad alcune informazioni relative agli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso e ha incaricato Goldman Sachs International e UBS al fine di valutare potenziali soluzioni che potrebbero permettere il perfezionamento dell’Operazione nei limiti del livello ragionevole di costo a carico della Società (secondo la raccomandazione del Consiglio) e nei limiti di un costo ritenuto tollerabile per Lagfin.
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Campari comunicherà al mercato i risultati dell’Offerta Iniziale e qualsiasi sviluppo rilevante ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili. Se l’Operazione non fosse perfezionata, le Azioni Recedute continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in loro favore. Per maggiori dettagli si rimanda alla documentazione predisposta in relazione alla Operazione disponibile sul sito internet di Campari (www.camparigroup.com).