Campari interviene per prevenire comportamenti opportunistici in relazione alla proposta di trasferimento della sede legale

Campari conferma il proprio forte impegno al perfezionamento del trasferimentodella sede legale in Olanda e assume iniziative per prevenire comportamenti opportunistici che potrebbero rendere l’Operazione antieconomica per la Società

Ulteriore Assemblea Straordinaria convocata entroil 30 giugno2020per consentire agli azionistidi revocare eventualmente la delibera di trasferimento della sedelegaletenuto conto dell'ammontare effettivo deirecessi ed evitarecosì il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti recedenti, le cui azioni non saranno comunque negoziabili per tutto il periodo di pendenza della procedura

Milano, 16 marzo2020 - A seguito di quanto comunicato il 18 febbraio 2020, nonostante il contesto generale macroeconomico e i mercati finanziari siano soggetti agli  effetti significativamente  negativi connessi alla pandemia del Coronavirus, il Consigliodi Amministrazionedi Davide Campari-Milano S.p.A. (Campario la Società) ha confermatoil  proprio forte  impegno a perseguire il completamentodell’operazione ditrasferimento della sede legale dall’Italia all’Olanda (l’Operazione) che sarà sottoposta all’approvazionedell’assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 27 marzo 2020 (l’Assemblea Straordinaria del 27  Marzo) e ha assunto iniziative per neutralizzare i possibili impatti negativi derivanti dall'eventualeesercizio del dirittodi recesso da parte degli azionisti che non approvassero l’Operazione.

Poiché a seguito degli effetti significativamente negativi conseguenti alla pandemia del Coronavirus il prezzo corrente delle azioniCampari è attualmente inferiore in misura rilevante rispetto al prezzo di recesso di €8,376, alcuni investitori potrebbero essere indotti aesercitare il proprio diritto di recesso al solo fine di trarre un vantaggio opportunistico dalle attuali condizioni di mercato. Inoltre, a prescindere dalnumero complessivo deirecessi che saranno effettivamente esercitati, è comunque probabile che il relativo costoa carico della Società risulterà significativamente superiore rispetto a quanto non fosse ragionevolmente prevedibile.

Di conseguenza, il  Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, se è nell’interesse della Società il completamento dell’Operazione, è altresì nell’interesse della Società dare agli azionisti il diritto ex post di revocarla una volta che l’ammontare dell’esborso  atteso  in  relazione ai diritti di recesso effettivamente esercitati sarà noto e ciò anche per l'ipotesi in cui l’ammontare effettivo dei recessi dovesse essere al di sottodell’esborso massimo pagabile dalla Società(ovvero €150 milioni, importo il cui mancato superamento è condizione sospensiva dell’Operazionee che va ad aggiungersi agli €76,5 milioni quale controvalore delle azioni che, prima della pandemia del Coronavirus, l’azionista di controllo Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions, si era impegnato a comprare dagli  azionisti che avessero esercitato il recesso).A tal fineil Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare un’ulteriore assemblea straordinaria degli azionisti entro il  30  giugno  2020  (la Nuova Assemblea  Straordinaria)  per approvare, nel caso in cui gli azionisti lo ritenessero opportuno alla luce dell’ammontare effettivo dei recessi, la revoca della  delibera dell’Assemblea Straordinaria del 27 Marzo che approvi l’Operazione, evitando così il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso, le cui relative azioni saranno comunque bloccate dall’esercizio del recesso e sino alla Nuova Assemblea Straordinaria convocata entroil 30  giugno  2020 (nel caso in cui la Nuova  Assemblea Straordinaria revocasse l’Operazione) o per unperiodo di 180 giorni(nel caso in cui l’Operazione non fosse cancellata e la procedura di recesso fosse completata). La Nuova Assemblea Straordinaria è stata convocata ai sensi dell’articolo 2437-bis, comma 3, del codice civile italiano, che prevede che i recessi (ivi inclusoilrelativodirittodi ricevere il prezzo di liquidazione) siano prividi efficaciaqualorala delibera dell’assemblea straordinaria che legittimail recesso (i.e.l’Assemblea Straordinaria del 27 Marzo) sia revocata. In conformità ai termini dell’Operazione, anche nel caso in cui l’Operazione non fosse revocata dalla Nuova Assemblea Straordinaria prevista entro il 30 giugno 2020, il pagamento del prezzo di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il recesso ècondizionato al perfezionamento dell’Operazione che, a sua volta, è condizionataal verificarsi di talune condizioni sospensive (tra cui il fatto che l’esborso massimoche la Società dovràeventualmentesostenere per le azioni oggetto di recesso non superi €150 milioni).

Si rammenta agli azionisti che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l’esercizio del diritto di recesso è irrevocabile ele azioni in relazione alle quali sia stato esercitato sono bloccate (e pertanto nonsono nécedibili né negoziabili) nelperiodo compreso tra la data di esercizio del diritto di recesso e il completamento dellaprocedura di recesso (o la revoca da parte della Nuova Assemblea Straordinaria) che in ogni caso non avrà luogo prima della Nuova Assemblea Straordinaria convocata entroil 30 giugno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione si aspetta che gli azionisti supportino l’Operazione nell’interesse della Società ed esprimano il proprio voto esclusivamente sul merito della stessa e senza fare alcun affidamento sul pagamento del prezzo di recesso.

Considerata la forza e la solidità degli obiettivi strategici dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato che, nel caso in cui l’Operazione non potesse essere per qualsiasi motivo completata (anche nel caso in cui la Nuova Assemblea Straordinaria revocasse la delibera dell’Assemblea del 27 Marzo che approva l’Operazione), la  stessa sarà nuovamente sottoposta all’approvazione degli azionistinon appena le condizioni di mercato e il prezzo delle azioni si sianostabilizzatee non sianopiù negativamente influenzatedalle attuali condizioni straordinarie. Ulteriori informazioni sull’Operazione e sulla Nuova Assemblea Straordinaria sono disponibili nel documento ‘Domande e Risposte’ che sarà messo a disposizionesul sito internet della Società (www.camparigroup.com). Se del caso, l’avviso di convocazione della Nuova Assemblea Straordinaria e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.